重慶水務集團股份有限公司

對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：重慶市沙坪壩區(qū)沙田污水處理工程一期 PPP 項目(下稱“本項目”)。

● 投資金額和比例：本項目總投資額人民幣 120,929.99 萬元。重慶水務集團股份有限公司聯(lián)合體擬與政府出資代表共同成立項 目公司，負責本項目投資、融資、建設、運營和移交等工作。項目公司注冊資本暫定為 5,000萬元，其中公司出資 4,900 萬元，持有項目公司 98%的股權，中建三局集團有限公司出資 50萬元，持有項目公司1%的股權，重慶共享工業(yè)投資有限公司出資 50萬元，持有項目公司1%的股權。

●特別風險提示：本項目可能存在政府及使用者違約、存量管網(wǎng)運營等風險。

一、項目概述

重慶水務集團股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于投資沙田污水處理工程一期 PPP 項目的議案》，同意公司以“建設-運營-移交(” BOT)+委托運營(O&M) 模式實施沙田污水處理工程一期 PPP 項目，投資控制額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項目決算金額為準)。公司作為中標社會資本聯(lián)合體牽頭人，與聯(lián)合體成員中建三局集團有限公司(下稱“中建 三局”)組成的聯(lián)合體中標本項目，及政府出資代表重慶共享工業(yè)投資有限公司(下稱“共享工投公司”)共同成立項目公司負責本項目投資、融資、建設、運營和移交等工作。

本次交易無需經(jīng)過股東大會批準。對本項目的投資及相關協(xié)議的簽署不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成關聯(lián)交易。

二、投資標的基本情況

(一)項目的基本情況

本項目已進入財政部政府和社會資本合作中心 PPP 項目管理庫， 采用“建設-運營-移交”(BOT)+委托運營(O&M)模式實施，項目內容包括位于重慶市沙坪壩區(qū)的沙田污水處理廠工程、排水管網(wǎng)工程及其他經(jīng)營子項目等，并對上述資產(chǎn)進行運營和維護。

本項目總投資額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項目決算金額為準)，合作期限為 26 年(含建設期 3 年)。

(二)項目公司的基本情況：

公司擬與中建三局、共享工投公司共同組建項目公司，注冊資本金暫定 5,000 萬元，其中：公司擬出資 4,900 萬元持股 98%，中建三局擬出資 50 萬元持股 1%，共享工投公司出資 50 萬元持股 1%。

三、投資協(xié)議主體基本情況

(一)中建三局集團有限公司成立于 2003 年 12 月 29 日，注冊地址：武漢市關山路 552 號，法定代表人為陳衛(wèi)國，注冊資本 135 億 元，經(jīng)營范圍：各類建筑工程總承包、施工、咨詢、建筑技術開發(fā)與轉讓、機械設備租賃、路橋建設，建筑工程、人防工程設計，商品混凝土的生產(chǎn)和批發(fā)；園林綠化工程；爆破作業(yè)設計施工(四級，有效期至 2022 年 8 月 21 日)；建筑材料(設備)銷售；機電設備銷售；污水處理設備銷售及環(huán)保設備銷售。2019 年末中建三局總資產(chǎn)為 1,708.22 億元，凈資產(chǎn)為 387.14 億元；2019 年營業(yè)收入 2,304.20 億 元，凈利潤 52.12 億元。

中建三局與公司存在市場化項目業(yè)務合作關系，除此外不存在產(chǎn)權、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的關系。

(二)重慶共享工業(yè)投資有限公司于 2007 年 12 月 6 日成立，注冊地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路 199 號附 529 號，法定代表 人：趙秀，注冊資本 480,000 萬元，經(jīng)營范圍：一般項目：資產(chǎn)收購、 處置及相關產(chǎn)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)重組兼并及代理，企業(yè)資產(chǎn)托 管，工業(yè)園區(qū)開發(fā)及投融資建設，土地收購、整治、運作。2019 年末資產(chǎn)總額 222.55 億元，資產(chǎn)凈額 92.55 億元；2019 年營業(yè)收入 6.14 4 億元，凈利潤 7,821.04 萬元。共享工投公司與公司不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、 債權債務、人員等方面的關系。

四、協(xié)議主要內容：

本項目相關合同/協(xié)議由投資協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程、PPP 項目合同等 4 部分組成，并已在招標時提供合同/協(xié)議文本，最終以 談判后簽署文本為準。其中投資協(xié)議由社會資本方與重慶市沙坪壩區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設 委員會(下稱“區(qū)住建委”)簽署，股東協(xié)議及公司章程由社會資本方 與共享工投公司簽署，PPP 項目合同由項目公司與區(qū)住建委簽署。

(一)投資協(xié)議主要內容：

本協(xié)議簽署方分別為：甲方：區(qū)住建委；乙方 1：本公司；乙方 2：中建三局。

1.PPP 投資控制額：本項目 PPP 投資控制額暫定為 120,929.99 萬元，其中：工程費 用 85,152.99 萬元，工程建設其他費用 25,802.29 萬元(含征地費 17,260.96 萬元)，基本預備費 7,808.32 萬元，建設期利息 2,166.39 萬 元。PPP 投資控制額最終按《PPP 項目合同》約定的投資認定原則確 定的金額為準。

2.項目投資范圍：沙田污水處理廠一期的全過程投融資、建設、 運營、維護、移交工作以及沙田污水處理廠服務范圍內存量管網(wǎng)及其配套設施的運營、維護等工作(本項目中污水管網(wǎng)工程的建設范圍為 暫定范圍，屬于市級平臺儲備用地范圍的二三級管網(wǎng)建設根據(jù)市、區(qū) 兩級協(xié)調意見再確定是否納入本項目合作范圍)，以《PPP 項目合同》 中約定的內容為準。

3.甲方的義務 確保將本項目可行性缺口補助資金納入重慶市沙坪壩區(qū)財政年 度財政預算，并按照《PPP 項目合同》的約定向項目公司及時支付污 水處理費、可行性缺口補助；

4.乙方的義務

4.1 應在本協(xié)議簽署之日起三十(30)日內，按照本協(xié)議與共享 工投公司簽署項目公司的《股東協(xié)議》和《公司章程》，并按照《股 東協(xié)議》約定的時間和條件成立項目公司。

4.2 應確保項目公司成立之日起三十(30)日內按本協(xié)議與甲方 簽署《PPP 項目合同》。

4.3 乙方應當按照以下方式向甲方提交建設履約保證金：乙方應當在中標通知書發(fā)出后三十(30)日內、且本協(xié)議簽訂之 前，向甲方提交甲方認可的不可撤銷、見索即付的銀行保函或支票、 現(xiàn)金，就乙方履行《PPP 投資協(xié)議》項下有關義務、項目公司履行《PPP 項目合同》項下建設期應履行的義務以及工程設施的質量保證義務提 供擔保，金額為人民幣 12,000 萬元，保證期間自提交之日起，至竣 工驗收備案并交付使用完成之日屆滿三十(30)日止。否則，甲方有 權不予退回投標保證金。

5.本協(xié)議的組成部分 甲乙雙方確認，除非雙方另有其他書面約定，本協(xié)議由以下內容 組成，并將按下述優(yōu)先順序予以解釋。各文件內容有矛盾時，以前一 順位的文件內容為準：

(1)《PPP 項目合同》(包括其全部附件)、《股東協(xié)議》、《公司 章程》；

(2)雙方在履行本協(xié)議過程中新形成的文件或協(xié)議；

(3)本項目《PPP 投資協(xié)議》；

(4)本項目招標文件、澄清文件、投標文件、中標通知書。

(二)后續(xù)擬簽署的本項目《股東協(xié)議》《公司章程》《PPP 項目 合同》正在磋商中。

五、對上市公司的影響

1.本項目是重慶市首個以 PPP 模式推進的污水處理廠網(wǎng)一體化 PPP 項目，可以有效減輕三峽庫區(qū)的水環(huán)境污染，改善西部(重慶) 科學城生態(tài)及投資環(huán)境，有利于實現(xiàn)城市經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展，完成國 家規(guī)定的污染物總量控制要求，具有較大社會效益。

2.本項目已入財政部 PPP 項目管理庫，根據(jù)本項目《PPP 財政承 受能力論證報告》顯示，本項目的財政支出責任小于重慶市沙坪壩區(qū) 政府的償還能力，沙坪壩區(qū)政府對本項目的資金可承受能力良好，財 政承受能力論證的結論為“通過論證”。

3.本項目屬于公司主業(yè)投資，投資該項目有利于落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，發(fā)揮協(xié)同作用，提升公司在水環(huán)境治理領域的市場影響力， 有助于保持并鞏固公司在本土水務市場特別是重慶市主城區(qū)的領先 優(yōu)勢。

六、項目的風險分析

(一)政府違約和使用者違約風險面臨風險：本項目的主要收入為“可行性缺口補助+使用者付費”?？赡艽嬖谡庞煤瓦`約風險，以及使用者付費違約風險。應對措施：公司將在后續(xù)談判過程中要求在 PPP 項目合同內約 定相關違約條款，包括政府方逾期付款違約責任，政府方違約事件導 致的終止的賠償機制等。同時，加強溝通協(xié)調，爭取政府方支持，根 據(jù)約定請求政府方按時足額支付服務費/補貼和/或調整結算價格。

(二)存量管網(wǎng)運營維護風險 面臨風險：本項目管網(wǎng)運營維護范圍包括新建及存量排水管網(wǎng)， 因存量排水管網(wǎng)其配套設施組成情況較為復雜，其質量、標準不盡相 同，對后續(xù)運維存在一定的風險。應對措施：公司將在后續(xù)合同談判過程中，與政府方進一步明確 存量排水管網(wǎng)正向移交的相關條件，明確雙方的權力、義務和責任， 以防范項目公司后期運營存量管網(wǎng)的相關風險。

特此公告。

重慶水務集團股份有限公司董事會

2021 年 4 月 2 日

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